L’analisi della vicenda Rcs-Blackstone e delle conseguenze per il presidente del Torino dopo la decisione del Collegio Arbitrale
Nel 2013, il fondo americano Blackstone, attraverso la sua società Kryalos, acquistò da RCS, all’epoca non ancora controllata da Cairo, lo storico palazzo di Milano via Solferino, pagandolo 120 milioni di euro e riaffittandolo a RCS, per dar tempo alle aziende che lo occupavano (Corriere delle Sera e Gazzetta dello Sport) di sgomberare con calma i locali. Acquisito lo storico palazzo, Blackstone lo mise poi sul mercato, avviando nel 2015 una seria trattativa con il gruppo Allianz. Nel 2016 (ed è cosa che a prima vista non c’entra nulla con la vicenda, ma leggendo tra le righe magari così non è) il gruppo Fiat, all’epoca maggior azionista con il 22,55%, decise di disimpegnarsi da RCS, approvando, nella propria assemblea soci del 15 aprile, una scissione, perfezionatasi il 1/5/2016, con distribuzione ai propri azionisti delle azioni di RCS all’epoca detenute dal gruppo.
Sicuramente per pura coincidenza, pochi giorni dopo l’uscita di Fiat da RCS (1 maggio 2016), venne lanciata un’OPAS (offerta pubblica di scambio ed acquisto azioni) sulle azioni RCS dalla Cairo Communication, che è società di proprietà per il 7,22% di Urbano Cairo persona fisica e per il 43,18% della UT Communication spa, con quest’ultima a sua volta controllata da Urbano Cairo. A seguito dell’OPAS, la Cairo Communication rastrellò circa il 50% delle azioni RCS, divenendone così controllante e socia di maggioranza. Tra le azioni rastrellate da Cairo sul mercato con l’OPAS, penso non siano mancate quelle direttamente o indirettamente in portafoglio della famiglia Agnelli, derivanti dal disimpegno Fiat di pochi giorni prima…
Divenuto presidente di RCS il 3 agosto 2016, Urbano Cairo contestò la legittimità e liceità della vendita degli immobili di cui sopra, a quel momento peraltro in parte già svuotati, e la contestò mentre Blackstone stava perfezionando la vendita dei medesimi al gruppo Allianz a 250 milioni di euro, soldi che sarebbero serviti a Blackstone per acquistare le quote di controllo di un fondo immobiliare gestito da Bnp Paribas. Affari ed utili di Blackstone per tale ragione ovviamente sfumati e da cui nasce la nota richiesta di risarcimento danni.
L’ardita tesi portata da Cairo a sostegno della suo ritenere nullo l’atto di vendita 2913, si basò sul presupposto che il fondo americano, in ambito di acquisto del menzionato palazzo, avrebbe “approfittato” delle difficoltà economiche e finanziarie del gruppo RCS, così spuntando un prezzo molto inferiore a quello congruo per l’immobile, con difficoltà economica e finanziaria tale da incidere significativamente sulla capacità stessa di autodeterminarsi di RCS, da cui l’integrarsi (a detta di Cairo) del requisito configurante il reato di usura posto in essere da Blackstone nei confronti di RCS. Un’ardita tesi cairota la cui infondatezza ed inconsistenza è poi risultata palese ed attestata nei passaggi giudiziari ed arbitrali successivi.
Una contestazione di Cairo che portò il gruppo Allianz ad abbandonare la trattativa con Blackstone, ormai molto avanzata, per l’acquisto del palazzo milanese, qualora non fosse stata immediatamente ritirata da questo primo. Ritiro conseguentemente chiesto da Blackstone a Cairo ai primi di novembre del 2018, con preannuncio che, al caso contrario, sarebbe stata avviata una causa a New York, con richiesta di risarcimento dei danni tutti patiti e patendi a seguito della sua illegittima interferenza sull’operazione. Cairo però non recedette e Blackstone, come anticipatogli, radicò la causa avanti alla Corte suprema di New York, con richiesta di condanna di RCS a pagare 300 milioni di dollari di danni e di condanna di Cairo Urbano, persona fisica, a pagare, a sua volta, altrettanto.
A tale radicamento di causa a New York nei loro confronti, Cairo-RCS risposero avviando un arbitrato a Milano contro Blackstone, ove venne portata a giudizio la contestazione su riportata (difficoltà economica e finanziaria di RCS tale da configurare il reato di usura nell’operazione 2013), con conseguente richiesta di annullamento della compravendita immobiliare del 2013 e richiesta danni a proprio favore per l’illegittimo comportamento contrattuale di Blackstone. Blackstone, ovviamente, contestò sia la fondatezza della tesi Cairo-RCS che la competenza a decidere del Collegio Arbitrale di Milano.
Su siffatte posizioni partì l’arbitrato e lo scorso anno parve ai più che Cairo-RCS fossero andati in goal, solo perché il Collegio Arbitrale ebbe a riconoscere la propria competenza a decidere e la legittimità della pretesa di risarcimento danni formulata da Cairo-RCS, al caso di soccombenza (perdita) di Blackstone. Nulla venne in allora deciso sul merito della vicenda, ma, nonostante tale non certo insignificante aspetto, il Corriere della Sera del 26/5/20 titolò: “Via Solferino, primo successo per RCS”… una replica, in camicia e cravatta, dei noti fantasiosi articoli su Cairo della Gazzetta dello Sport.
Dopo tale primaria decisione, puramente procedurale, il Collegio Arbitrale entrò quindi nel merito della vicenda, disponendo una perizia sugli immobili oggetto di lite al fine di verificarne l’esatto valore alla data del 2013, e, acquisito il riscontro della perizia, ha ora definitivamente deciso, rigettando la totalità delle domande proposte da Cairo-RCS nei confronti di Kryalos (cioè Blackstone), in quanto la vendita del palazzo del 2013 fu regolarissima, ovvero effettuata per motivi “gestionali” e non perché RCS si trovasse nelle condizioni di vendere “a ogni costo”… della cairota sostenuta usura neppure l’ombra.
In pendenza di Arbitrato, venne anche coinvolta la Procura della Repubblica di Milano, che negò, al pari di quanto deciso dal Collegio Arbitrale, l’ipotesi di usura, tanto cara a Cairo. In particolare, la Procura di Milano chiese l’archiviazione del procedimento, in quanto “anche ammettendo che Rcs fosse in difficoltà economica e finanziaria e che i principali parametri della vendita/locazione siano superiori a quelli di mercato (aspetti non accertati e che costituiscono oggetto del giudizio arbitrale tra le parti), considerazioni basate sulle concrete modalità del fatto inducono a ritenere per lo meno dubbio che dall’operazione siano derivati vantaggi sproporzionati e, quindi, che in concreto vi sia usura”. In conclusione, quindi, una palese sconfitta di Cairo-RCS su tutta la linea.
Una pesante sconfitta a cui han fatto seguito pesantissime perdite borsistiche, sia della Cairo Comunication spa (la controllante) che di RCS Mediagroup spa. Una cocente sconfitta che, all’indomani del verdetto, ha finalmente smosso la CONSOB nel chiedere spiegazioni a Cairo-RCS (e a Deloitte che l’ha certificato) su un punto cruciale del bilancio, un punto che già aveva suscitato non poche perplessità tra piccoli azionisti e giornalisti del gruppo: perché Cairo (quale presidente del CdA) e con lui l’intero CdA di RCS decisero scientemente di ignorare, a livello di bilancio, il contenzioso con Blackstone e la relativa richiesta di risarcimento da essi presentata al Tribunale di New York per 300 milioni di dollari contro RCS e altrettanti contro il suo proprietario, Urbano Cairo?
Una domanda su un’omissione non certo da poco ed in palese violazione delle norme di contabilità, a cui Cairo sarà ora obbligato a dare una risposta ben diversa da quella che diede ad un rappresentante del Cdr aziendale durante l’ultima assemblea soci RSC (21/4/21), sostenendo che “la Società, acquisite le valutazioni dei propri consulenti legali (ndr.: lo studio legale Bonelli Erede Pappalardo), ha ritenuto che non sussistano i presupposti per l’iscrizione di fondi rischi”… come dire siamo sicuri di stravincere. Un tipico atteggiamento cairota di travisamento della realtà e di addebito ad altri di proprie colpe, peraltro ben noto a noi tifosi del Toro, solo che poi i nodi vengono comunque al pettine… come lo son venuti per il Torino F.C., lo stanno venendo ora per RCS.
Un modus gestionale che ha portato Cairo (quale presidente del CdA) e l’intero CdA, per la gran parte nominato da Cairo, a non ritenere opportuno accantonare neppure un euro in previsione della causa fattale da Blackstone a New York… un modus che ora, scioltasi come neve al sole la fantasiosa previsione di vittoria contro Blackstone, si traduce in un enorme rischio per gli azionisti della società.
Un atteggiamento di cui Cairo dovrà dare precisa (ed immediata) spiegazione alla CONSOB, spiegando anche perché, pur professandosi talmente sicuro della vittoria da neppur aprire la voce rischio a bilancio, lo scorso anno abbia chiesto (e ottenuto) dal CdA di RCS, al cui interno ha la maggioranza, una manleva su sue eventuali personali responsabilità… Due questioni (mancata messa a bilancio del rischio e richiesta di manleva su lrischio) che son un vero e proprio ossimoro e che, se fossi azionista RCS, non esiterei a portare in Tribunale, per vender dichiarata la nullità della manleva data dal CdA a Urbano Cairo… ma non essendo un azionista ciò mi è precluso, però un uccellino mi cinguetta all’orecchio che pare vi siano azionisti che ci stan pensando.
Ed ora, avuta notizia sulla pregressa vicenda in tutti i suoi passaggi, son sicuro che vi chiederete: cosa succederà?
A questo cercherò di dare risposta con un prossimo pezzo, anche alla luce del fatto che il collega (e fratello di fede) Alex Gilardini sta dialogando con uno studio legale americano, per avere notizie di prima mano su tempi e modi dello svolgimento del processo Blackstone / Cairo-RCS di New York. Processo come noto sospeso a seguito dell’avviamento dell’Arbitrato nel 2018 ed oggi, con il pronunciamento avverso a Cairo del Collegio Arbitrale, ripartito. Un processo che entro un annetto, ma sarò più preciso nel prossimo pezzo, porrà fine alla questione e da cui, con molta probabilità, arriverà la condanna di RCS a pagare euro 300 milioni di danni e la condanna di Cairo Urbano, persona fisica, a pagare, a sua volta, altrettanto o, per entrambi, una somma inferiore. Allo stato dell’arte, è infatti mio parere di legale che non vi sia più particolare possibilità di manovra sul se Cairo ed RCS debbano o meno risarcire i danni a Balckstone e che tutto si riduca al solo calcolare la misura del danno da risarcire.
Nell’immediato vi è invece la necessità di RCS (e quindi del suo socio di maggioranza Cairo Communation alias Cairo Urbano) di trovare i denari da postare a bilancio come, probabilmente, richiederà (imporrà) la CONSOB. Denari però non presenti in cassa di RCS e che, quindi, potrebbero richiedere un pesantissimo aumento di capitale in capo a RCS per farvi fronte. Voci sempre più insistenti della Milano che conta, lasciano infatti intendere una possibile entrata in scena di Leonardo Del Vecchio, con conseguente ed ovvia estromissione di Cairo e della sue società dal controllo del gruppo RCS. Ma questo è uno scenario tutto RCS che non ha, al momento, diretti risvolti sul Torino F.C., anche se non sarà insignificante sulla volontà cairota di tenere a tutti i costi il nostro Toro, mentre li avrà certamente e pesantissimi la futura sentenza della Corte Suprema di New York e l’ipotetica declaratoria e/o deliberazione di inefficacia della manleva data da RCS a Cairo l’anno passato, oggetto, come su detto, di un prossimo pezzo.